[회사법] I. 회사법 개관 (2011. 03. 7) by 무한일요일

1. 회사의 종류 (상법 제 170조. 회사의 종류) (사원의 책임에 따른 분류)
(1) 인적회사 : 합명회사, 합자회사 (무한책임, 직접책임, 연대책임 : 소송의 당사자 된다.)
(2) 물적회사 : 유한회사, 주식회사 (유한책임)

2. 회사는 법인
(1) 상법에 규정 (상법 제 169조, 171조)
(2) 권리능력이 존재
(3) 구성원과는 별도의 인격체

3. 책임과 채무
(1) 비슷한 개념이지만, 구분된다.
(2) 채무는 인정되지만, 자본이 없으면 책임은 없는 경우가 있게 된다.

4. 유한회사
(1) 주식회사와 비교
1)공통점 : 사원전원의 책임이 간접적, 유한, 분화된 기관을 가진 점
2) 차이점 : 복잡하고 엄격한 규정이 완화, 지분의 양도가 폐쇄적
(2) 특징
1) 50인 이하, 다수의 균등액 출자, 전원의 출자 의무
2) 주식회사이 간단하고 간편한 소수 버전이라고 본다.
3) 재량권이 주식회사에 비해 많이 부여

※ 미국은 주식회사와 관련된 법 뿐이다. 독일 등 다른 대륙법계 국가들은 유한회사가 굉장히 많다. 우리 나라는 대부분 주식회사이고, 실질적으로 회사법도 주식회사를 주요 대상으로 따른다.

5. 합명, 합자회사는 조합에 가까운 성격을 띤다.

6. 회사의 설립
(1) 발기인의 정관에 기명 날인
(2) 법인격 부인론의 대두
1) 주식회사는 법인성으로 인해 그 설립자나 구성원은 회사 자체의 채무에 책임이 없게된다.
2) 이러한 점을 악용하여, 실제로는 개인 영업에 가까운 사업을 하면서도, 겉으로는 회사의 이름을 걸고 운영하다, 회사가 다액의 채무를 져도 그 설립자가 책임을 회피하는 일이 발생할 여지가 생기게 된다.
3) 이러한 경우에 법인격이 부인된다.

※ JV (Joint Venture)
1. 둘이상의 당사자가 공동지배 대상이 되는 경제활동을 수행하기 위해 만든 계약 구성체
2. 중대한 재무정책, 영업정책에 관한 의사결정시 참여자 전체의 동의가 필요
3. 대상 사업, 대상 기업, 대상 자산
4. 기관의 투표권, 참여자의 출자, 수익과 비용의 참여자 배분

※ PF (Project Finacing)
1. 사업주로부터 분리된 프로젝트에 자금을 조달
2. 자금제공자는 현금흐름을 우선 고려하여 대출, 프로젝트에 투자한 원금과 수익을 돌려받는 자금구조
3. 예를 들면 도로의 건설과 통행료 징수가 이에 해당한다.
(1) 부산시에서 광안대교를 건설
(2) A 건설회사에서 광안대교 건설 착수
(3) 부산시에서 A 건설회사에 건설료를 일부 지급
(4) A 건설회사는 우선적으로 나머지 건설료를 대출하여 자금을 조달
(5) 이후 통행료 징수 등을 통하여, A 회사가 우선적으로 투자한 자본을 회수
(6) A 회사의 투자 자금 + 계약된 투자 이익을 모두 회수하고 나면 그 통행료 회수는 부산시가 인도 받음

※ 컨소시움
1. 원래는 선진 공업국의 개발 도상국에 대한 경제 개발 협력을 의미
2. 현재는 민간의 대형 프로젝트에서 이 개념을 끌어다 쓰는 것임
3. 현재는 선박 운용, 건설 연합 등 다양한 개념으로 사용되는 용어이다.
4. 공통의 목적을 위한 조합, 협회.
5. 주로 정부나 공공기업의 대형 프로젝트에 여러 민간기업들이 연합하여 참여 하는 경우
6. 특정 사업을 위한 사채, 유가증권의 비용이 지나치게 큰 경우에 인수자가 여럿 참여하여 인수하기 위해 연합하는 경우
7. 주 사업자를 주축으로 여러 업체들이 참여

※ 파트너쉽 어그리먼트
1. 조합계약
2. 조합의 당사자가 서로 출자하여 공동조합 경영을 약속하는 계약
3. 각자의 지분에 따라 수익과 책임이 분배
4. 무한책임





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